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» Comercio y Justicia
Fecha: 02/10/2025 16:40
Por José Sala Mercado y Lisandro Hadad (*) La impronta innovadora que caracteriza a la dirección de Inspección de Personas Jurídicas en Córdoba, continúa el camino de hacer al organismo encargado de la registración societaria el más moderno y accesible del país. Dicha definición, ciertamente, genera una apertura registral que tiene como consecuencia más radicación de empresas en la provincia, más generación de recursos, más recaudación y, consecuentemente, más empleos, sin ceder en la seguridad jurídica. ¿Para qué sirve el sistema registral de sociedades? Se define al sistema registral por su fundamento y finalidad como un sistema de publicidad de ciertos actos jurídicos de los que toma y da razón brindando seguridad al sistema jurídico y al tráfico en general. Desde el punto de vista económico, el acto de registro genera cognoscibilidad y habilita a las sociedades a participar plenamente en el sector formal de la economía. La formalización se traduce en visibilidad de la persona jurídica en los mercados ante el público y el Estado; en accesibilidad al sistema bancario y a las instituciones financieras; en extensión de las oportunidades de negocio; y en amplificación de la rentabilidad, la productividad y la competitividad empresarial. Las facultades registrales deben estar entonces dirigidas a impulsar el proceso de regularización de sociedades y a la promoción de la formalidad en los actos empresariales, haciendo un proceso más barato, más eficiente y sin burocracia. En este sentido, la gestión de un organismo registral debe tender a lograr una atención ágil y accesible, acorde con las necesidades de un mercado cada vez más digitalizado. Y ciertamente es en esta línea que la IPJ de la provincia de Córdoba viene gestionando su organismo, el cual, junto con la plataforma Ciudadano Digital, la colocan como la única provincia argentina que ha alcanzado los estándares internacionales en materia de modernización registral. ¿Por qué es importante tener un sistema eficaz de registro de sociedades? El sector privado, a través de la inversión y la creación de empleo, desempeña un papel crucial en la lucha contra la pobreza. Frente a la falta de un sector privado eficaz, la remoción de obstáculos burocráticos (reforma del registro de sociedades) es uno de los primeros pasos esenciales para fomentar el crecimiento. Conforme estudios del Banco Mundial, cuanto más fácil, rápido y económico sea el proceso de registro de empresas, mayor será el número de empresas en una economía, más sector privado, menos pobreza. La informalidad es uno de los mayores problemas económicos y sociales del mundo, y también de nuestra economía local y nacional. Los onerosos y burocráticos requisitos de registro son un factor clave en la informalidad. Las trabas inoficiosas fundadas en argumentos patológicos bajo la falsa idea de prevención, generan un desincentivo a la regularización que luego impacta negativamente en la seguridad jurídica y el tráfico. Es crucial entender que los beneficios del registro de empresas no se limitan a las empresas mismas, sino que la sociedad en su conjunto se beneficia pudiendo acceder a las constancias. Los procesos de puesta en marcha más sencillos crean más negocios, y más negocios significan más competencia, lo que mejora la productividad, baja los precios y mejora la calidad del producto o servicio. Se genera además una cultura de registro y transparencia que afecta transversalmente todo el ecosistema empresarial. ¿Existen dos modelos interpretativos del derecho societario actual? Ciertamente no, existe uno solo, el modelo de nuestra Constitución Nacional y el de la ley. Ya Alberdi había explicado que la Constitución Argentina pertenece a la escuela económica de Adam Smith, basada en la omnipresencia y dignidad del trabajo libre en todas sus formas. Se trata solo de cumplir con la ley societaria que entiende a la sociedad como un contrato patrimonial entre privados. Querer darle otra interpretación es violar el principio constitucional de legalidad y permitir un abuso por parte del Estado. Inscripción opcional de la sociedad simple y de la simple asociación La IPJ ha dado un paso necesario, consecuente con el sistema y el propósito del registro, dar publicidad. Es que la publicidad registral de las sociedades simples, como declaración señalativa de certeza, brinda una posibilidad de que aquellas sociedades resulten oponibles erga omnes. Valedecir, es una posibilidad, en tanto no cercena la opción que les da la ley de no registrarse. Como ha manifestado uno de los suscritos (Sala Mercado) en el congreso de derecho societario realizado en Córdoba en el año 2022, “bien sabemos que la oponibilidad de estas sociedades, en tanto no inscritas, es directa y acotada. Vale decir debe acreditarse el conocimiento (hecho subjetivo por el que un tercero efectivamente ha conocido su existencia), pues no existe cognoscibilidad (situación que se da con los registros públicos en donde sus constancias se entienden conocidas). Sin perjuicio de ello, no encontramos reparo en que, una sociedad que bien puede ser titular de bienes registrables y por ello estar inscrita en diversos registros a efectos de la publicidad de la titularidad, en cada caso, de los bienes objeto de registro (ej.: Instituto Nacional de la Propiedad Industrial; Dirección Nacional de Derechos de Autor; Registro Nacional del Automotor; Registros provinciales de la propiedad; Registros de créditosprendarios; Registros de Buques; Registros de palomas mensajeras; Registros de Stud book argentino de caballos pura sangre; Registros de importación y exportación; etc.), no pueda inscribirse en el registro público y con ello lograr su oponibilidad erga omnes. Además, si estamos al art. 323 del CCCN y concordantes, la sociedad debe llevar libros y para ello debiera inexorablemente inscribirse en el registro público” (Sala Mercado, J.P., “LAS SOCIEDADES DE LA SECCION IV, UN OMNIBUS DE LARGO ALCANCE”, XV Congreso Argentino de Derecho Societario y XI Iberoamericano de Derecho Societario y de la Empresa, Tomo II, p. 411, año 2022). Celebramos la decisión de vanguardia, aunque lógica e inexorable de una buena práctica registral, de permitir (no imponer) el registro de estas sociedades. Siguiendo con la remisión a la Constitución Nacional, nadie está privado de aquello que la ley no prohibe (art. 19 CN), por lo que la reglamentación de una opcional inscripción que no le es prohibida por ley a las sociedades simples, guarda observancia de la carta magna. Las eventuales críticas responden a una cultura de la inversión de la pirámide jurídica, en donde lo que no está reglamentado parece no ser posible aunque no se encuentre prohibido y las reglamentaciones que resguardan la autonomía de la voluntad, el empoderamiento del ciudadano y agregan valor a la seguridad del tráfico, suelen verse con cierto reparo. La IPJ da la posibilidad de una publicidad plena a una sociedad atípica, simple, residual, informal, o como se le quiera llamar en cada caso, lo que sitúa a la provincia, simplemente por hacer lo lógico, en la punta de lanza del derecho societario regional. La medida agrega valor, no modifica el sistema de fondo ni genera riesgo alguno. En coherencia con ello y como ya ha manifestado Sala Mercado frente a críticas que no compartimos respecto a que la inscripción no es saneatoria, decimos que la inscripción no sana lo que no está enfermo y que, como efecto natural de un registro declarativo, si bien el mismo no es saneatorio ni convalidante, lo cierto es que da publicidad y sus constancias son oponibles erga omnes. Finalmente, respecto de las simples asociaciones, ocurre exactamente lo mismo, se extiende su oponibilidad que fuera del registro resulta reducida al conocimiento efectivo. (*) Posdoctores en Derecho por la Universidad de Bolonia, Doctores en derecho, profesores de derecho societario en la UNC y la UNR, respectiivamente.
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