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» Comercio y Justicia
Fecha: 01/08/2025 16:24
Carlos Molina Sandoval, docente del curso organizado por Comercio y Justicia, analiza las limitaciones de la Ley de Sociedades para resolver disputas entre socios y analiza las vías judiciales disponibles. También advierte la necesidad de fomentar instancias de negociación antes de recurrir a la vía judicial Por Carolina Klepp Carlos Molina Sandoval, abogado y docente, estará a cargo del curso “Conflictos societarios y soluciones judiciales en SA, SRL y SAS” que dicta Comercio y Justicia. En esta entrevista, adelantó los principales temas que se abordarán en las clases, analiza las carencias del régimen legal vigente en torno a los conflictos entre socios y repasa las herramientas judiciales disponibles. También habló de la tendencia a la judicialización excesiva y el rol conciliador de los juzgados con competencia societaria en Córdoba. La capacitación comenzará el 11 de agosto. “El eje del curso está en los conflictos societarios. Básicamente hoy el problema que tiene la Ley de Sociedades es que no tiene un mecanismo para salir de una sociedad de manera voluntaria. Salvando casos de derecho de receso que puede ser por un aumento de capital o algo así, la única forma de salir de una sociedad es: o a través de una exclusión de socio en la SRL o en las SAS, o sino a través de una negociación voluntaria”, describió el doctor en Derecho. Y aclaró: “Entonces, hoy las herramientas que tiene el derecho societario no dan un marco adecuado para generar salidas. El DNU tenía – la cláusula que fue derogada-, esto de que permitía el receso voluntario, es decir que la persona pudiera irse si quería y que le pagaran su parte. Esto generó muchos inconvenientes porque podía descapitalizar a una sociedad cuando se va un socio y se lleva parte del valor de los activos. En general, muchas veces los accionistas minoritarios o los accionistas disconformes utilizan el conflicto societario para canalizar estos mecanismos, y esta disconformidad se tiende a judicializar”. – ¿Cómo se analiza jurídicamente un conflicto societario? – El análisis del conflicto tiene que ver primero con los problemas que tienen las sociedades y después cuáles son las vías que naturalmente uno tiene que ejercer para canalizar el conflicto judicial. A partir de ahí aparecen distintas acciones judiciales tales como la convocatoria judicial de asambleas cuando el directorio no quiere convocar a asamblea. La convocatoria se puede hacer de manera judicial si se dan algunas condiciones, como por ejemplo si se da el plazo de 40 días, la condición de accionistas con más del 5%, etc. O el pedido de información, cuando un socio, o accionista, pide información y el directorio no se lo da, uno tiene acceso a la vía judicial para que de esa manera le den información que le han negado. O inclusive cuando un accionista permanece en una asamblea y esa asamblea toma una decisión contraria a la ley, o al orden público, o alguna otra situación, y esa situación puede ser cuestionada, impugnada por un accionista disconforme y pide la nulidad. Esto es que esa decisión que se tomó en contra de la ley o de los intereses de la sociedad, pueda ser dejada sin efecto. También admite la acción de responsabilidad en contra de los administradores porque éstos no se comportan correctamente o como un hombre de negocio, o las reglas del buen juicio de negocio. Está claro que la sociedad al resultar perjudicada puede demandar a esos administradores por esa situación. Lo mismo, si el administrador se porta mal o incorrectamente se puede iniciar una remoción con una intervención judicial de la sociedad. La remoción es el pedido de sustitución del directorio, de la gerencia, o de la administración de la SAS y está pedido a los efectos de poder separarlos provisionalmente hasta tanto se arregle. – ¿Qué trasfondo suele haber detrás de estos conflictos? -Cuando uno ve esa situación en los conflictos societarios hay muchas acciones que a lo mejor buscan la reparación del daño, buscan la nulidad del acto, buscan la efectiva realización de ciertas cuestiones, pero a la larga no terminan resolviendo el problema porque cuando hay diferencias entre los accionistas hay una diferencia más humana que jurídica. Tiene que ver con formas diferentes de haber visto el negocio societario. -¿Suele haber una sobrerreacción jurídica cuando surge un conflicto societario? –Advierto que muchas veces cuando aparece el conflicto los abogados tienden a judicializarlo innecesariamente en lugar de llegar a un acuerdo previo, o forzar una negociación previa. Muchas veces el problema de generar conflictos judiciales o iniciar muchas acciones tiene que ver con los costos, porque es muy fácil meter un juicio, pero luego cuando el juicio se gana o se pierde, aparecen honorarios y un montón de otros condicionamientos que no tienen relación. Entonces, muchas veces en los conflictos societarios, en vez de aparecer un juicio aparecen cuatro o cinco: una acción de responsabilidad, una acción de remoción, una intervención, un pedido de información… todos compenetrados, relacionados o conexados, pero cuando hay que cerrar, si no se cierran todos los juicios, el final no está. – ¿De qué manera los tribunales pueden facilitar acuerdos entre socios en conflicto? – Lo que sí he visto con buen tino es que los juzgados con competencia societaria en Córdoba -hay ocho- suelen ser muy proclives a generar audiencias para negociación, se llaman audiencias del artículo 58, y son audiencias conciliatorias que permiten facilitar las pautas para llegar a un acuerdo. En mi experiencia, muchas veces estas audiencias han permitido que los socios que a lo mejor no llegan a entenderse, con una inyección imperativa de un juez les da las pautas para arribar a entender las consecuencias del proceso. Agenda Curso Conflictos Societarios y soluciones judiciales en SA, SRL y SAS Organiza: Comercio y Justicia. Dicta: Carlos Molina Sandoval, Doctor en Derecho. Magíster en derecho empresario. Docente universitario. Autor de libros y tratados jurídicos. Socio de Zarazaga, Molina Sandoval y Aguirregomezcorta. Fecha: 11 y 18 de agosto. Horario: 18 a 20. Modalidad: virtual; clases online en vivo. Sincrónico/ Asincrónico. Destinatarios: abogados, empleados y funcionarios del Poder Judicial. Preinscripción e informes: https://comercioyjusticia.info/comercio-y-justicia-capacitaciones/conflictos-societarios-y-soluciones-judiciales-en-sa-srl-y-sas/ Descuentos: Descuentos: 50% para suscriptores de Comercio y Justicia y Semanario Jurídico; 10% para matriculados de colegios de Abogados, AGEPJ, AMJA, personal de la Legislatura, alumnos de UdeMM; 15% para los socios de la Asociación de Magistrados. Los certificados tienen puntaje y acreditación directa para concursos en el Poder Judicial de Córdoba.
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