Camión de culata para Federico Sturzenegger por su proyecto de Ley de Sociedades
Ya es evidente que Federico Sturzenegger quiere probar la paciencia del GAFI: su sospechoso proyecto de Ley de Sociedades lo demuestra.
El proyecto
El proyecto que busca reemplazar a la Ley 19.550 / 1972 promete actualizar las personas jurídicas a "las necesidades económicas, tecnológicas, empresariales y jurídicas del siglo XXI".
El Senado deberá abordarlo antes que Diputados.
El texto lleva las firmas del presidente Javier Milei; el jefe de Gabinete, Manuel Adorni; y el ministro de Justicia, Juan Bautista Mahiques.
Pero es Federico Sturzenegger quien afirmó que la iniciativa "se suma al conjunto de reformas muy profundas que estamos implementando y que van a consolidar la trayectoria de crecimiento que ya venimos transitando".
Sociedades unipersonales
Promesas:
- "Un régimen societario más simple, flexible, previsible, moderno y compatible con la libertad de organización de los particulares, sin abandonar la tutela de los terceros, de la sociedad, de los socios y de los acreedores".
- "Su finalidad reside en reemplazar estructuras formales, costosas o burocráticas por reglas de responsabilidad, transparencia suficiente, solvencia, buena fe, tutela patrimonial, eficiencia registral y mecanismos eficaces de solución de conflictos".
- "La sociedad deja de estar vinculada exclusivamente a una visión tradicional de producción o intercambio de bienes y servicios; en efecto, se la reconoce, en la actualidad, como una estructura jurídica apta para desarrollar cualquier actividad lícita destinada a generar beneficios directos o indirectos para sus integrantes, conforme a lo establecido en el instrumento constitutivo".
- "La unipersonalidad constituye una herramienta legítima de organización patrimonial y empresaria, especialmente útil para pequeños emprendimientos, grupos económicos, vehículos de inversión, radicación de empresas extranjeras y separación de riesgos jurídicos".
El proyecto promueve la simplificación registral y "la reducción de trabas administrativas meramente burocráticas":
- limitar la discrecionalidad administrativa,
- acelerar los plazos de inscripción,
- reconocer instrumentos digitales y
- facilitar el acceso a la información relevante mediante legajos y registros digitales.
El proyecto parte de la premisa de que la cifra nominal de capital no constituye, por sí misma, una garantía real y suficiente frente a terceros, sino que opera principalmente como parámetro para determinar la participación de cada socio en el ejercicio de sus derechos políticos y patrimoniales.
Una mirada tecnológica
Otras especificaciones:
- "Se revisan las disposiciones que atribuían al capital funciones de productividad o garantía que, en la práctica, han perdido eficacia, así como también se desplaza la tutela de terceros hacia la esfera de preservación del patrimonio social, de la solvencia, de la liquidez, de la responsabilidad de administradores y socios en supuestos de abuso y de las reglas que impiden distribuciones indebidas".
- "Bajo esta lógica, el proyecto admite una mayor libertad para estructurar el capital, valorar los aportes y establecer su forma de expresión, incluso en moneda extranjera o en otros instrumentos admitidos por el ordenamiento jurídico vigente".
- "El derecho societario no puede permanecer ajeno a la utilización de firmas digitales o electrónicas, registros digitales, sedes electrónicas, reuniones remotas, contratos inteligentes, registros distribuidos, tokens e inteligencia artificial".
La reforma incorpora "instrumentos de inversión compatibles con prácticas contemporáneas de financiamiento". "En particular, se reconocen instrumentos convertibles, opciones de suscripción y otros mecanismos mediante los cuales una persona puede aportar recursos a la sociedad, sin adquirir inmediatamente la calidad de socio. Estas herramientas resultan indispensables para emprendimientos, startups, empresas en etapas tempranas, proyectos tecnológicos, rondas de inversión y esquemas de financiamiento privado".
El proyecto también contempla la posibilidad de pactar jurisdicción y derecho aplicable en relaciones internas, especialmente en sociedades con componentes internacionales o inversores extranjeros.
La S.A.S.
En cuanto al tipo de sociedades, se incorpora la Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) al cuerpo general de la ley, "lo que posibilita superar la dispersión normativa existente".
"La sociedad de cualquiera de los tipos previstos en esta ley que desarrolle su objeto social, mediante sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial, sin requerir trabajadores en relación de dependencia ni recursos humanos para su operación ordinaria será considerada una Sociedad Automatizada".
"La sociedad automatizada responde con su patrimonio frente a terceros por los daños causados por sus sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial".
"Een las sociedades que no realicen oferta pública, los socios podrán someter sus relaciones internas a derecho local o extranjero, o al derecho mercantil internacional, siempre que no se vulneren normas imperativas de esta ley".
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