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» Comercio y Justicia
Fecha: 26/12/2025 09:37
Sintesis de resoluciones generales del ano 2025 Por Leopoldo Burghini (*) El actual Inspector General de Justicia de la Nacion, Daniel Roque Vitolo, ha sostenido reiteradamente que el derecho societario es un derecho instrumental. De ello se sigue que las normas que regulan el fenomeno societario no son unicamente el resultado del pensamiento juridico de sus redactores, sino que reflejan tambien -y de modo inescindible- las concepciones politicas, ideologicas y economicas de quienes ejercen el gobierno (1). Este caracter instrumental del derecho societario tiene una consecuencia directa: los cambios de gobierno, especialmente cuando expresan visiones ideologicas divergentes, suelen proyectarse con particular intensidad sobre los marcos regulatorios que disciplinan los instrumentos y vehiculos juridicos disponibles para la actividad economica. En otras palabras, el cambio de gobierno trae consigo, de manera casi inevitable, un cambio de paradigma bajo el cual se analizan los problemas societarios y se disenan las soluciones normativas para afrontarlos. Nadie puede dudar de que las concepciones politicas, ideologicas y economicas del Gobierno nacional que concluyo en el ano 2023 y del que comenzo en diciembre de ese mismo ano son radicalmente distintas, ni de que esa diferencia se proyecta sobre las jurisdicciones provinciales. En este contexto, los paradigmas interpretativos del derecho societario argentino han entrado en una etapa de tension y redefinicion. En un trabajo de lectura imprescindible, Favier Dubois ha expuesto con notable claridad los distintos modelos o paradigmas interpretativos que coexisten actualmente en el derecho societario argentino y que, lejos de armonizarse pacificamente, han entrado en colision. El reconocimiento de dicha coexistencia y de sus fundamentos resulta, segun el autor, un presupuesto indispensable para la construccion de un modelo societario integral que permita, en cada caso concreto, arribar a la mejor solucion posible (2). I. Los paradigmas interpretativos del derecho societario Favier Dubois distingue dos grandes paradigmas interpretativos que hoy disputan centralidad en el derecho societario argentino: el paradigma institucional y el paradigma contractual. 1. El paradigma institucional La ley 19550, sancionada en el ano 1972 bajo el Estado de Bienestar, adopto un paradigma institucional o publicista. Este modelo se caracteriza por una activa presencia estatal, que impone requisitos sustanciales y formales rigidos en tutela del interes general y en proteccion de socios minoritarios y terceros. Entre sus rasgos caracteristicos pueden senalarse, entre otros: la exigencia de un sustrato personal y empresarial para el reconocimiento de la personalidad juridica; la intangibilidad del capital social; la existencia de normas de orden publico inderogables en proteccion de los derechos de los socios; la presencia de una policia societaria y de un sistema de fiscalizacion estatal; la atribucion de efectos relevantes a la inscripcion registral, con control previo de legalidad; la tipicidad cerrada bajo pena de nulidad y la responsabilidad agravada en casos de irregularidad; y un control estricto de las sociedades extranjeras en funcion del domicilio efectivo. 2. El paradigma contractual En el extremo opuesto se ubica el paradigma contractual, tambien denominado privatista, neoliberal o globalizador. Este modelo se apoya en los postulados del Analisis Economico del Derecho y concibe al derecho societario como una herramienta destinada primordialmente a reducir los costos de transaccion y a maximizar la eficiencia del mercado. En la doctrina nacional, esta posicion es asumida por el autodenominado moderno derecho societario (3). Dentro de esta logica se propugna un regimen societario privatizado, con amplia libertad estatutaria, debilitamiento de la tipicidad, relativizacion del capital social como garantia y una fuerte reduccion del control registral, al que se concibe como un mero receptor de documentacion: registro buzon. La admision de sociedades unipersonales y de estructuras societarias desvinculadas de un objeto empresario clasico y la actuacion irrestricta de las sociedades constituidas en el extranjero sin mayores recaudos constituyen otras de sus notas distintivas. II. Las resoluciones generales de la IPJ Cordoba en 2025 La Inspeccion de Personas Juridicas (IPJ) de la Provincia de Cordoba mantiene desde hace anos una posicion favorable a una lectura contractualista del derecho societario, sin renunciar formalmente a sus facultades de control. La intensa actividad reglamentaria desplegada durante el ano 2025 confirma y profundiza esta orientacion. 1. RG 22/25: facilitacion de la inscripcion de sociedades extranjeras La norma reformo los articulos 126, 127 y 135 del anexo de la RG 3/23 IPJ, que regulan los requisitos para la inscripcion de sociedades extranjeras en el registro publico de Cordoba. La reforma mas importante y trascendental fue la supresion de una exigencia que estaba establecida en el inciso 6 del art. 126. Este inciso exigia demostrar que la sociedad extranjera cumplia su objeto en jurisdiccion extranjera, por lo que su eliminacion flexibilizo de manera evidente los requisitos para inscribir una sociedad extranjera en la provincia de Cordoba. La exigencia derogada venia de larga data. En el ano 2003, la Inspeccion General de Justicia (IGJ) de la Nacion dicto las resoluciones generales 7 y 8, que causaron un gran impacto en el derecho nacional. En aquel entonces, en nuestro pais, era un hecho notorio la actuacion de gran cantidad de sociedades constituidas en el extranjero, al amparo de legislaciones mas favorables, pero cuya sede y objeto se cumplia aca, es decir, sociedades que actuaban en fraude a la ley argentina, al art. 124. Era muy comun ver sociedades uruguayas que eran propietarias de inmuebles muy importantes en nuestro pais. Esto servia, en la mayoria de los casos, para defraudar, por ejemplo, a los acreedores en un proceso falencial, al conyuge en un divorcio, a algun heredero en una sucesion o -incluso- al Fisco. Para abordar dicha circunstancia, entre otras pautas, el organismo nacional dispuso la necesidad de que la sociedad extranjera que quisiera inscribirse en Argentina probara que desarrollaba su actividad en el extranjero. Esta pauta fue adoptada en aquel entonces por distintas jurisdicciones, dentro de las cuales se encontraba Cordoba. Por ultimo, es importante destacar que la resolucion no admitio la inscripcion de sociedades off shore, cuestion que, actualmente, la IGJ de la Nacion, permite bajo un criterio restrictivo. Cordoba no permitio la inscripcion de sociedades off shore, porque el art. 126 mantiene la exigencia de acreditar que la sociedad extranjera no tiene prohibiciones o restricciones para desarrollar en su pais de origen su actividad o actividades principales. Es decir, se le permite a una sociedad extranjera, que puede actuar en su pais, que se inscriba en Cordoba sin necesidad de acreditar que desarrolla efectivamente su actividad en su pais de origen, pero debe tener capacidad legal para hacerlo. La eliminacion dispuesta por la norma en analisis, se inscribe claramente en una logica contractualista, orientada a facilitar la circulacion y actuacion de sociedades extranjeras en el pais, aun cuando dicha flexibilizacion tensiona el esquema previsto por la Ley General de Sociedades, particularmente en relacion con el art. 124. 2. RG 49 T/2025: simplificacion de tramites y digitalizacion La RG 49 T/2025 introdujo importantes medidas de simplificacion administrativa, eliminando exigencias de legalizacion, admitiendo la coexistencia de firmas olografas y digitales, creando mecanismos de certificacion gratuita de firmas y habilitando el uso de firma digital a traves de la plataforma Ciudadano Digital (4). Las decisiones adoptadas se orientan claramente a agilizar los procedimientos registrales, reducir tiempos y disminuir los costos de transaccion, objetivos plenamente alineados con el paradigma contractualista. 3. RG 56/2025. Registro voluntario de sociedades de la Seccion IV La RG 56/2025 creo un registro voluntario de sociedades comprendidas en la Seccion IV de la Ley General de Sociedades (LGS) -en adelante, Sociedades Simples-, asi como un registro de Simples Asociaciones. Asimismo, regulo la posibilidad de que tanto las Sociedades Simples como las Simples Asociaciones accedan a los libros sociales sin necesidad de inscripcion previa. La resolucion admite una lectura inequivoca en clave de la disputa entre los modelos interpretativos que atraviesan actualmente el derecho societario argentino: el paradigma institucionalista propio de la ley 19550 y el paradigma contractualista impulsado por el denominado moderno derecho societario. Desde la perspectiva institucionalista, si bien las Sociedades Simples han sido objeto de una regulacion menos rigurosa a partir del ano 2015, lo cierto es que continuan siendo estructuras carentes de tipicidad, sin acceso a la publicidad registral a la que la LGS atribuye efectos constitutivos, regularizantes o de presuncion de legalidad. En este esquema, el contrato resulta oponible entre los socios y frente a terceros unicamente si se acredita que estos lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratacion o del nacimiento de la relacion obligatoria, subsistiendo ademas un regimen diferenciado en materia de responsabilidad y de reorganizacion societaria, que no admite la transformacion sino unicamente la subsanacion. Para el modelo contractualista, en cambio, las Sociedades Simples son concebidas practicamente como una sociedad mas, con una tipologia de segundo grado, en la que la publicidad deberia cumplir una funcion de mera exteriorizacion. Esta es la posicion que ha asumido la actual conduccion de la Inspeccion General de Justicia de la Nacion, al permitir no solo procesos de reorganizacion -transformaciones y fusiones- sino incluso la denominada transformacion inversa, mediante la cual sociedades tipicas pueden adoptar la forma de una Sociedad Simple. La RG 56/25 toma partido por esta ultima vision. Si bien la creacion de un registro podria, en apariencia, remitir a un esquema institucionalista, el verdadero nucleo de la discusion se encuentra en el rol que la resolucion asigna al Registro Publico. Para el autodenominado moderno derecho societario, el registro no debe calificar sustancialmente los documentos que se le presentan, sino limitarse a su anotacion, reduciendo la publicidad a un mecanismo de mera exteriorizacion del contrato social. En este sentido, la resolucion es clara al disponer que la anotacion se realiza sin control de legalidad sobre el contenido del contrato. El punto mas sensible -y que merecio nuestra especial atencion (5)- radica en los efectos que dicha anotacion en el registro publico producira frente a terceros. Conforme al art. 22 de la LGS, el contrato de una Sociedad Simple es oponible a los terceros unicamente si se prueba que estos lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratacion o del nacimiento de la relacion obligatoria. Se trata de un recaudo de conocimiento efectivo que debe diferenciarse claramente de otras formas de conocimiento ficto, como las que derivan de la inscripcion registral regulada por los arts. 12 y 60 de la LGS o del deber de conocer previsto en el art. 266 del Codigo Civil y Comercial de la Nacion. La propia RG 56/25 ratifica este criterio y, con un evidente proposito pedagogico, aclara expresamente en su art. 4 que la anotacion voluntaria no implica presuncion legal de conocimiento de las clausulas. En consecuencia, la anotacion del contrato social no habilita, por si sola, la oponibilidad del mismo frente a terceros. No obstante, esta interpretacion fue rapidamente cuestionada por dos destacados exponentes de la mirada contractualista, Jose Sala Mercado y Lisandro Hadad (6), quienes sostuvieron que la publicidad registral de las Sociedades Simples, en tanto declaracion senalativa de certeza, podria conferirles oponibilidad erga omnes. Segun esta posicion, no existiria reparo en que una sociedad que puede ser titular de bienes registrables y figurar en diversos registros especificos acceda tambien al Registro Publico y, a partir de ello, haga oponible su contrato frente a terceros. La dificultad de esta tesis radica en su abierta contradiccion tanto con el texto expreso del art. 22 de la LGS como con la propia RG 56/25 y constituye una violacion del principio establecido en el art. 1021 CCCN, que establece la regla general en materia de efecto relativo de los contratos. En virtud de la ultima norma citada, el contrato solo tiene efecto entre las partes contratantes; no lo tiene con respecto a terceros, excepto en los casos previstos por la ley. Cabe preguntarse, entonces, cual seria la norma que impone a los terceros el deber de verificar la existencia de una anotacion no prevista en la ley de fondo y cuya norma reglamentaria excluye expresamente efectos de publicidad erga omnes. La respuesta a este interrogante no es menor, pues de ella depende el grado de seguridad juridica del sistema. Estas posiciones interpretativas contrapuestas, que tienen su origen en disposiciones reglamentarias y en lecturas divergentes de su alcance, son susceptibles de generar escenarios de incertidumbre que, lejos de reducir los costos de transaccion en el mercado, pueden incrementarlos sensiblemente. Para dirimir tales controversias sera necesario, probablemente, acudir a extensos procesos judiciales, con el consiguiente impacto negativo sobre la previsibilidad del trafico juridico. Conclusiones Las resoluciones generales dictadas por la Inspeccion de Personas Juridicas de la Provincia de Cordoba durante el ano 2025 confirman, de manera consistente, la adhesion del organismo a una lectura predominantemente contractualista del derecho societario. Esta orientacion se expresa en la simplificacion de tramites, la reduccion de exigencias formales, la flexibilizacion del control registral y la ampliacion del acceso a figuras societarias no tipificadas, bajo la finalidad explicita de disminuir costos de transaccion y favorecer un trafico juridico mas agil y dinamico. Ahora bien, como se advierte con particular claridad a proposito de la RG 56/25, toda opcion por un determinado paradigma interpretativo plantea desafios relevantes desde la perspectiva de la seguridad juridica. En la medida en que las normas reglamentarias introducen lecturas innovadoras o se alejan de interpretaciones tradicionalmente asentadas sobre la LGS, puede generarse un margen de incertidumbre interpretativa que exige especial atencion por parte de los operadores juridicos. Ello no solo incrementa la necesidad de analisis caso por caso, sino que, en ciertos supuestos, podria incidir en los costos y riesgos que se procuro originalmente reducir. La coexistencia de enfoques institucionalistas y contractualistas, lejos de constituir una discusion puramente teorica, proyecta efectos concretos en la practica profesional, en la actuacion de los terceros contratantes y en la confianza general del sistema economico. En este contexto, el verdadero desafio no parece residir en la adopcion excluyente de uno u otro modelo, sino en la construccion de un equilibrio razonable que permita compatibilizar mayores margenes de autonomia privada con un nucleo minimo de reglas claras, estables y previsibles. El derecho societario, en tanto derecho instrumental, esta llamado a acompanar el desarrollo economico y la innovacion organizacional, sin desatender su funcion ordenadora y de tutela de la confianza. Cuando el enfasis interpretativo se inclina de manera marcada hacia uno de los polos, se vuelve especialmente relevante observar como el sistema en su conjunto -y en particular la jurisprudencia- procesa y consolida esas opciones. En ese marco, la experiencia cordobesa ofrece un campo fertil de observacion, cuya evolucion permitira evaluar si la orientacion asumida por la IPJ logra afirmarse de manera armonica dentro del entramado del derecho societario argentino. (*) Abogado. Especialista en derecho societario Notas 1) Vitolo, Daniel R. El control administrativo sobre las sociedades constituidas en el extranjero: soplan viejos y nuevos vientos. DSCE. Tomo XXXII. Marzo, 2020. 2) Favier Dubois, Eduardo M. El regimen societario argentino: diversidad de paradigmas y un modelo para armar. J.A. 1.7.22, 2022-II. 3) La denominacion de moderno derecho societario para defender los postulados del Analisis economico del Derecho ha sido magistralmente cuestionada por Dario de Leon en su imprescindible articulo Lo nuevo y lo viejo en el derecho comercial: breve resena sobre la idea de modernizacion en el marco societario argentino. El Derecho, 18 de agosto de 2020. 4) Puede consultarse la nota realizada al Dr. Franco De Grandis: La IPJ Cordoba simplifica la constitucion de sociedades, asociaciones y fundaciones Comercio y Justicia
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