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» Comercio y Justicia
Fecha: 24/06/2025 16:00
Según el especialista Leopoldo Burghini, la reforma es un mix entre la facilitación de la inscripción de sociedades constituidas en el exterior y la búsqueda de que ello no obstaculice la prevención de la criminalidad internacional El pasado día 17 se publicó en el Boletín Oficial la RG 22/25 de la Inspección de Personas Jurídicas (IPJ) de la Provincia de Córdoba, con vigencia a partir del día 18 del corriente. La norma reforma tres artículos del capítulo XV del anexo a la RG 3/2023 del organismo relativo a las sociedades extranjeras. Para conocer más sobre estos cambios Factor dialogó con Leopoldo Burghini, abogado, especialista en derecho societario. Antes de avanzar, ¿cuál es el régimen de las sociedades extranjeras en el país? De acuerdo con la ley 19550, en nuestro país, las sociedades extranjeras pueden, en primer lugar, realizar actos aislados para lo cual no necesitan inscribirse en el registro público. En segundo lugar, pueden realizar de manera habitual actos comprendidos en su objeto, establecer sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación permanente y, por último, pueden participar en sociedades argentinas. Esto está normado en los artículos 118 y 123. Tanto para el ejercicio habitual como para participar en sociedades argentinas, las sociedades extranjeras deben inscribirse en el registro público. Por otra parte, la Ley General de Sociedades (LGS) tiene una norma de policía basada en principios de soberanía, el art. 124, que establece que -cuando la sociedad extranjera tiene su sede o su principal objeto está destinado a cumplirse en Argentina- es considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y contralor de funcionamiento. Por último, un concepto que hay que tener en cuenta, el de las sociedades off shore, que son aquellas que no pueden desarrollar su actividad en su país -por lo general, un paraíso societario y fiscal- y sólo pueden actuar fuera de sus costas. Se caracterizan porque reportan ventajas derivadas del secreto, de la opacidad y de la baja o nula tributación. ¿Qué artículos modifica la RG 22/25? La norma reforma los artículos 126, 127 y 135 del anexo de la RG 3/23 IPJ, que regulan los requisitos para la inscripción de sociedades extranjeras en el registro público de Córdoba. ¿Cuál es el centro de la reforma? La reforma más importante y trascendental es la supresión de una exigencia que estaba establecida en el inciso 6° del art. 126. Este inciso exigía demostrar que la sociedad extranjera cumplía su objeto en jurisdicción extranjera, por lo que su eliminación flexibiliza de manera evidente los requisitos para inscribir una sociedad extranjera en nuestra provincia. La reforma se enmarca en lo que actualmente se autodenomina como “el moderno derecho societario”, que se sustenta en una versión vernácula de la corriente estadounidense del análisis económico del derecho, para la cual y en lo relativo a la temática las sociedades extranjeras, estas deben poder circular y actuar libremente en el país. Podemos decir, sin miedo a equivocarnos, que es la mirada que ha exhibido en los últimos años la jurisprudencia, que no se comparte, de la cámara nacional en lo comercial en fallos como “IGJ c/ Veritran Holding LTD”; “IGJ c/ Vereinigte Textilwerke GmbH”; “IGJ c/Boswill” e “IGJ c/ Mercados Energéticos Consultores”. ¿Qué finalidad tenía la disposición eliminada? La exigencia venía de larga data. En el año 2003, la Inspección General de Justicia (IGJ) de la Nación dictó las resoluciones generales 7 y 8, que causaron un gran impacto en el derecho nacional. En aquel entonces, en nuestro país, era un hecho notorio la actuación de gran cantidad de sociedades constituidas en el extranjero, al amparo de legislaciones más favorables, pero cuya sede y objeto se cumplía acá, es decir, sociedades que actuaban en fraude a la ley argentina, al art. 124 que comentamos antes. Era muy común ver sociedades uruguayas que eran propietarias de inmuebles muy importantes en nuestro país. Esto servía, en la mayoría de los casos, para defraudar, por ejemplo, a los acreedores en un proceso falencial, al cónyuge en un divorcio, a algún heredero en una sucesión o -incluso- al Fisco. Para abordar dicha circunstancia, entre otras pautas, el organismo nacional dispuso la necesidad de que la sociedad extranjera que quisiera inscribirse en Argentina probara que desarrollaba su actividad en el extranjero. Esta pauta fue adoptada en aquél entonces por distintas jurisdicciones, dentro de las cuales se encontraba Córdoba. Sobre el punto, se debe destacar, por otra parte, que la exigencia ya había sido reducida al momento de dictarse la RG 3/23, ya que el art. 127 incorporado en dicha norma autorizaba al organismo a dispensar esa exigencia en casos de notoriedad y conocimiento público de que la sociedad extranjera efectivamente desarrollaba en el exterior actividad empresarial económicamente significativa y que la administración se localizaba también en el extranjero. ¿Esto significa que, a partir de ahora en Córdoba, se puede inscribir una sociedad off shore? No. Esto es importante, porque, por ejemplo, actualmente, la IGJ de la Nación, permite la inscripción de sociedades off shore, si bien bajo un criterio restrictivo, pero lo permite. Córdoba no lo permite, porque el art. 126 mantiene la exigencia de acreditar que la sociedad extranjera no tiene prohibiciones o restricciones para desarrollar en su país de origen su actividad o actividades principales. Es decir, se le permite a una sociedad extranjera, que puede actuar en su país, que se inscriba en Córdoba sin necesidad de acreditar que desarrolla efectivamente su actividad en su país de origen, pero debe tener capacidad legal para hacerlo. ¿Qué otra cuestión se reformó? Los artículos 127 y 135 reformados son iguales, uno aplica a los supuestos del art. 118 y el otro a los del art. 123. Ambos establecen que la IPJ apreciará con criterio restrictivo el cumplimiento de los requisitos por parte de sociedades extranjeras que provengan de lugares considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal y/o categorizados como no colaboradores en la lucha contra el Lavado de Activos, la Financiación del Terrorismo y la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva. Estas reformas pueden enmarcarse en un modelo de prevención de la criminalidad económica internacional, como lo califica Favier Dubois. Dos palabras para cerrar Sintéticamente, “la reforma es un mix entre la facilitación de la inscripción de sociedades constituidas en el extranjero y la búsqueda de que ello no obstaculice la prevención de la criminalidad internacional”, concluyó Burghini.
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