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» Diario Cordoba
Fecha: 24/06/2025 15:15
Golpe del Gobierno a las aspiraciones del BBVA de comprar el Sabadell. Como se esperaba, el Consejo de Ministros, que no podía prohibir la operación, ha endurecido los requisitos de la oferta de compra (opa) del banco de origen vasco sobre el catalán por encima de los que el BBVA pactó con la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) para que el organismo le aprobara la operación. Los dos bancos, así, deberán mantener "personalidad jurídica y patrimonios separados y autonomía en la gestión" durante tres años, ampliables en otros dos. Ello implica, por ejemplo, que deberá haber un "mantenimiento de la plantilla en razón de esta operación y una situación similar con respecto a la red de oficinas". Y también que el BBVA no podría pedir al Gobierno que le deje fusionarse con la que sería su filial hasta después de esos tres o cinco años. La decisión perjudica los planes del BBVA. El banco presidido por Carlos Torres siempre he defendido que podría hacer la opa y demorar la petición de fusión (fiscalmente le podría interesar, incluso, por el impuesto a la banca). También ha asegurado que, incluso en ese caso, podría obtener la mayoría de los 850 millones de euros en sinergias de costes con que justificó el sentido económico de la operación. Sin embargo, la decisión del Gobierno va más allá de impedir simplemente la fusión, ya que implica que los dos bancos deberían seguir básicamente con la misma estructura que tienen actualmente en multitud de ámbitos, aunque uno fuera dueño del otro. Entre sus planes, estaba cerrar 300 oficinas y realizar un ajuste de plantilla (ere). Está por ver, por tanto, si el BBVA seguirá adelante con la opa o desistirá, como le permite la legislación tras el dictamen del Ejecutivo. "La autonomía en la gestión de su actividad se deberá concretar, al menos, en el mantenimiento de una gestión y toma de decisión autónoma en relación con las decisiones que afecten a la política de financiación y crédito, en particular a pymes; recursos humanos; red de oficinas y servicios bancarios; y obra social a través de sus respectivas fundaciones", ha explicado el ministro de Economía, Carlos Cuerpo. "Esta autonomía en la gestión debe entenderse como aquella que lleve a la maximización del valor de cada una de las entidades por separado, no del cojunto formado por las dos", aclara el Acuerdo del Consejo de Ministros, al que ha tenido acceso este diario. Efectividad en cuestión La condición fijada por el Gobierno, con todo, puede acabar resultando menos contundente de lo que podría parecer. Así, se ha encargado la vigilancia de su cumplimiento a la Secretaría de Estado de Economía, para la que no está prevista más intervención reglada que la petición de dos informes de seguimiento a los dos bancos entre seis y dos meses antes de que acabe el plazo inicial de tres años. El Gobierno no ha optado por encargar la vigilancia a la CNMC, que es la que tiene la capacidad sancionadora si se producen incumplimientos. Cabe la duda, por ejemplo, de qué pasaría si el BBVA decidiese hacer un ere uno o dos años después de la opa y lo justificase por la creciente digitalización y no por la integración en sí. Cuerpo, de hecho, ha confiado hasta cierto punto el cumplimiento a la buena voluntad del BBVA y a la expectativa que pueda tener el banco de que el Ejecutivo de turno le apruebe la fusión con el Sabadell dentro de unos años. "En el momento en el que el BBVA decida seguir adelante con esta operación, entiendo que tiene que tener en su punto de mira la capacidad de maximizar el valor de esta operación y obtener las sinergias que conlleva la propia fusión de las dos entidades. Los incentivos están sobre la mesa, son positivos para que el BBVA cumpla con la protección de los intereses generales y, por tanto, pueda ser un win-win, en el cual al final de este proceso el BBVA acaba cumpliendo la condición (del Gobierno) porque va en la línea de su propio interés de maximizar el valor de la propia compañía", ha defendido. Desistir en análisis Caso de mantener la opa y que esta triunfase, el BBVA podría cesar al presidente del Sabadell, Josep Oliu, y al consejero delegado, César González-Bueno, y nombrar una representación en el consejo de administración de la entidad catalana conforme a su participación en el banco, que superaría el 50%. Pero la integración efectiva entre ambas entidades de la que dependen las sinergias se vería limitada. Está por ver, por ejemplo, si podrían integrar sus plataformas tecnológicas, una de las medidas con las que el BBVA espera lograr mayores ahorros: Cuerpo ha evitado aclararlo. El banco, de momento, se ha limitado a apuntar en un comunicado que está "evaluando" la decisión del Gobierno "a los efectos de lo previsto en el artículo 26.1" de la ley de opas, que es precisamente el que le habilita legalmente a desistir de la oferta. E incluso si no renuncia, estaría por ver cómo afectaría la decisión del Gobierno a los accionistas del Sabadell, especialmente a los grandes, ya que la condición de no fusión resta sentido económico a la operación, con lo que podría llevarles a decidir no aceptar la oferta del banco competidor. El Sabadell, al que el pronunciamiento del Gobierno ha beneficiado en su pugna por no dejarse comprar, lo ha subrayado veladamente: "En el caso de proseguir con la operación, BBVA deberá analizar y proporcionar información sobre el impacto de estas condiciones, tanto en las sinergias esperadas como en su capacidad de retribuir al accionista en el futuro. Dicha información es relevante para nuestros accionistas". Riesgo legal Con su decisión, el Gobierno corre el riesgo de ponerse en rumbo de colisión con el BBVA o alguno de sus grandes accionistas. El banco viene defendiendo desde hace meses su interpretación de que la ley de defensa de la competencia de 2007 solo permite al Ejecutivo confirmar o suavizar los compromisos que pactó con la CNMC, no endurecerlos. Y en las últimas semanas ha dejado abierta la puerta a acudir a la sala de lo contencioso-administrativo del Tribunal Supremo si entendía que el Ejecutivo se extralimitaba. Si decide hacerlo y logra que los jueces suspendan cautelarmente la condición del Consejo de Ministros, la opa seguiría adelante con los compromisos que pactó con la CNMC. Si ese es el caso, fuentes jurídicas sostienen que lo más probable es que el Supremo acabase fallando a favor del BBVA. Pero en caso de que no fuera así, explican, la compra del Sabadell se tendría que revertir. El Ejecutivo, asimismo, se expone al riesgo de un enfrentamiento con la Comisión Europea, que en las últimas semanas le ha amenazado con tomar medidas si entorpecía la opa. Sabedor de estas dos posibilidades de conflicto legal, Cuerpo ha defendido reiteradamente que la decisión del Gobierno defiende el interés general como exige la ley y es "proporcional, equilibrada y está en el marco de la normativa" española y comunitaria, así como que "no imposibilita que esta operación siga su curso". El ministro, que ha comunicado la decisión a Torres y Oliu antes de hacerla pública, también ha afirmado que un informe de la Abogacía del Estado le ha confirmado que podía endurecer las condiciones de la CNMC. "La condición establecida en este Acuerdo es proporcionada en la medida en que no limita la capacidad de BBVA de continuar con la operación de toma de control y de concentración con Banco Sabadell. La condición no elimina las sinergias que está operación pudiera conllevar y, en todo caso, su posible reducción no se hace con carácter indefinido", añade el acuerdo del Consejo de Ministros, en la misma línea. Hitos y plazos Si el BBVA decide mantener la opa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ya ha estimado que el folleto de la operación (que recoge todas sus características y riesgos) podría recibir luz verde dentro de "en torno a tres semanas", con lo que el periodo de aceptación de la oferta para los accionistas del Sabadell comenzaría en la segunda quincena de julio. El plazo de aceptación de la oferta puede ser de entre 30 a 70 días. En una entrevista a EL PERIÓDICO, el presidente del BBVA, Carlos Torres, desveló que lo más probable es que el BBVA apostase por alargarlo hasta septiembre. Durante las próximas semanas y meses, otros dos hitos pueden complicar aún más la opa. Por un lado, el Sabadell está explorando la venta de su filial británica TSB y los bancos interesados (Barclays y Santander, principalmente) tienen hasta este viernes para presentarle ofertas. Si la operación se cierra más adelante, el banco catalán tendrá más capital para remunerar a sus accionistas y convencerles de que no acudan a la opa. En esta línea, venda o no TSB, el Sabadell tiene previsto anunciar su plan estratégico para el periodo 2025-2027 que incluirá un aumento de la remuneración a sus propietarios, también con el propósito de que digan no al BBVA.
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