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» Comercio y Justicia
Fecha: 23/09/2024 06:44
La Comisión Nacional de Valores modificó el régimen especial para la constitución de los fideicomisos financieros destinados a apoyar con empréstitos a ese tipo de empresas y amplió transitoriamente el universo de activos elegibles para los fondos comunes de inversión pymes Resolución General 1019/24-CNV Ciudad de Buenos Aires, 18/09/2024 VISTO el Expediente Nº EX-2024-100390252- -APN-GFF#CNV, caratulado “PROYECTO DE RG S/ MODIFICACIÓN REGIMEN PYMES FF Y FCI”, lo dictaminado por la Subgerencia de Fideicomisos Financieros de Inversión, la Subgerencia de Fideicomisos Financieros de Consumo, la Gerencia de Fideicomisos Financieros, la Subgerencia de Fondos Comunes de Inversión Cerrados, la Subgerencia de Fondos Comunes de Inversión Abiertos, la Gerencia de Fondos Comunes de Inversión, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y CONSIDERANDO: Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (B.O. 28-12-12 y sus modificatorias) tiene por objeto el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos dentro de dicho mercado, siendo objetivos y principios fundamentales que deberán guiar su interpretación, sus disposiciones complementarias y reglamentarias, entre otros, la promoción de la participación en el mercado de capitales, favoreciendo especialmente los mecanismos que fomenten el ahorro nacional y su canalización hacia el desarrollo productivo, el fortalecimiento de los mecanismos de protección y prevención de abusos contra los inversores y la promoción del acceso al mercado de capitales de las pequeñas y medianas empresas. Que, en dicho marco, el artículo 19 inciso m), de la citada ley establece como una de las funciones de la Comisión Nacional de Valores (CNV), propender al desarrollo y fortalecimiento del mercado de capitales creando o, en su caso, propiciando la creación de productos que se consideren necesarios a ese fin. Que de acuerdo a lo establecido por el artículo 81 de dicha ley, la CNV puede establecer regímenes diferenciados de autorización de oferta pública de acuerdo con las características objetivas o subjetivas de los emisores y/o de los destinatarios de los ofrecimientos, el número limitado de éstos, el domicilio de constitución del emisor, los montos mínimos de las emisiones y/o de las colocaciones, la naturaleza, origen y/o especie de los valores negociables, o cualquier otra particularidad que lo justifique razonablemente. Que, en primer lugar, y dada la importancia de las Pequeñas y Medianas Empresas (PyMEs) en la economía nacional, cabe recordar que mediante el dictado de la Resolución General Nº 655 (B.O. 14-3-16), se instituyó un régimen especial para la constitución de Fideicomisos Financieros destinados al financiamiento de tales empresas (los “Fideicomisos PyMEs”). Que, desde su dictado y hasta la actualidad, el citado régimen especial ha incorporado sucesivas modificaciones con la finalidad de ampliar las posibilidades de inversión en instrumentos destinados al financiamiento de PyMEs, con el propósito de fortalecer el desarrollo y crecimiento de dicho sector económico. Que, en ese sentido, se registran como antecedentes en la materia las Resoluciones Generales Nº 655 (B.O 14-3-16), N° 660 (B.O. 27-4-16) y N° 992 (B.O. 19-2-24). Que, asimismo, es preciso destacar el rol de los Fideicomisos Financieros y de los Fondos Comunes de Inversión como alternativas de inversión, resultando por su estructura vehículos aptos para financiar a PyMEs que desarrollan sus actividades en el país. Que, en tal sentido, mediante el dictado de la Resolución General N° 997 (B.O. 9-4-24) se modificó el régimen especial para la constitución de Fondos Comunes de Inversión abiertos PyMEs (cfr. artículo 21 de la Sección V del Capítulo II del Título V de las NORMAS – N.T. 2013 y mod.-). Que, en línea con ello, y en relación a los fideicomisos financieros se identificó un nuevo actor que, sin poseer “Certificado MiPyME”, tampoco resulta ser reconocido como Gran Empresa conforme al respectivo listado de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), por lo que resulta necesario posibilitar su acceso al régimen previsto en el artículo 45 de la Sección XVII del Capítulo IV del TÍTULO V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), de manera análoga a lo indicado en el párrafo que antecede respecto de los Fondos Comunes de Inversión. Que en virtud de ello, se propicia admitir dentro del porcentaje indicado en los incisos b), c) y d) del artículo 45 de la Sección XVII del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) hasta un VEINTE POR CIENTO (20%) del monto del activo fideicomitido, considerando su valor nominal, en derechos o créditos provenientes de operaciones celebradas con sociedades que, sin poseer “Certificado MiPyME”, no sean consideradas “Empresas Grandes” en los términos establecidos y el listado publicado periódicamente por la AFIP. Que, adicionalmente con ello, y por un período determinado se amplía el porcentaje indicado al CUARENTA POR CIENTO (40%) a los fines de mejorar las oportunidades de acceso al mercado de capitales. Que, a la luz de lo señalado, se considera pertinente que la medida -de carácter transitorio- mencionada resulte también aplicable a los Fondos Comunes de Inversión PyMEs, en el sentido de admitir que, a los efectos del cómputo del porcentaje mínimo requerido en los términos del inciso a.1) del artículo 21 de la Sección V del Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), hasta el CUARENTA POR CIENTO (40%) del patrimonio neto del Fondo se encuentre invertido en Cheques de Pago Diferido y Pagarés bursátiles emitidos o descontados, para su negociación en el segmento directo –garantizado y no garantizado- en primer endoso, por sociedades que no sean consideradas “Empresas Grandes” en los términos establecidos y conforme al listado publicado periódicamente por la AFIP. Que, en consecuencia, se modifica el régimen especial vigente para la constitución de Fideicomisos Financieros PyMEs receptado en el artículo 45 de la Sección XVII del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.). Que, por último, y con el fin de receptar las mencionadas pautas transitorias, se sustituye el Capítulo II y se incorpora la Sección XXV en el Capítulo III, ambos del Título XVIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.). Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 19, incisos h), m) y r), y 81 de la Ley N° 26.831, los artículos 1º y 32 de la Ley Nº 24.083 y 1.691 del Código Civil y Comercial de la Nación. Por ello, LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES RESUELVE: ARTÍCULO 1º.- Sustituir el artículo 45 de la Sección XVII del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto: “FIDEICOMISOS FINANCIEROS DESTINADOS AL FINANCIAMIENTO DE PYMES. ARTÍCULO 45.- Serán considerados Fideicomisos Financieros destinados al financiamiento de PyMEs aquéllos que reúnan al menos una de las siguientes características distintivas: a) Que el/los fiduciante/s califiquen como PyMEs CNV en los términos definidos por estas Normas. En el caso de Fideicomisos Financieros para el Fomento del Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales que se constituyan en los términos del Capítulo VIII del presente Título, se admitirá que el/los fiduciantes sean personas humanas que cuenten con “Certificado MiPyME” en los términos dispuestos en el artículo 2° de la Sección I del Capítulo VI del Título II de estas Normas. b) Que, en el caso de fiduciantes que no reúnan la condición de PyMEs CNV, al menos el SETENTA POR CIENTO (70%) del monto del activo fideicomitido, considerando su valor nominal, se encuentre conformado por derechos o créditos provenientes de operaciones celebradas con sujetos que califiquen como PyMEs CNV. c) Que, en las emisiones con pluralidad de fiduciantes, al menos el SETENTA POR CIENTO (70%) del monto del activo fideicomitido, considerando su valor nominal, se encuentre conformado por derechos o créditos transferidos por fiduciantes que califiquen como PyMEs CNV. d) Que, en caso de constituirse como un fondo de inversión directa, al menos el SETENTA POR CIENTO (70%) del monto del activo fideicomitido se aplique a operaciones celebradas con sujetos que califiquen como PyMEs CNV. A los fines de encuadrarse en este supuesto se exigirá el cumplimiento de los extremos que se detallan a continuación: 1. Presentación de declaración jurada especial suscripta por el representante legal del Fiduciario, en la cual manifieste que los fondos obtenidos del resultado de la colocación se aplicarán exclusivamente a PyMEs CNV que cuenten con certificado MiPyme vigente a la fecha de efectiva aplicación de los fondos. Adicionalmente deberá precisar el plazo en el cual se cumplimentará dicho extremo el cual no podrá exceder de TRES (3) meses de la integración de los fondos. Dichas circunstancias deberán ser consignadas en las declaraciones del o de los fiduciarios del Prospecto. 2. Destinar la oferta de los valores negociables fiduciarios a inversores calificados. 3. Incorporar en la sección de advertencias del Prospecto una leyenda que refiera a la posibilidad de que, ante el incumplimiento del requisito de inversión exigido en la normativa, el instrumento perderá su condición de “fideicomiso financiero destinado al financiamiento Pyme”. 4. En la sección descripción del haber del fideicomiso se deberá consignar la modalidad por medio de la cual se aplicarán los fondos a las PyMEs CNV. A los fines de cumplir con los porcentajes requeridos en los apartados b), c) y d) del presente artículo, se computará a las personas humanas que cuenten con “Certificado MiPyME” en los términos dispuestos en el artículo 2° de la Sección I del Capítulo VI del Título II de estas Normas. En todos los casos, a los efectos de acreditar el cumplimiento de los requisitos mencionados en los apartados a) a d), se deberá acompañar declaración jurada suscripta por el representante legal del fiduciario respecto del encuadramiento de los fiduciantes como PyMEs CNV y/o el cumplimiento del requisito de conformación del activo, según corresponda, con expresa mención a la existencia del “Certificado MiPyME” vigente, emitido por la autoridad competente. En relación a la vigencia del “Certificado MiPyME”, el fiduciario deberá verificar que los mismos se encuentren vigentes al momento de la emisión del fideicomiso financiero de que se trate. Será admitido dentro del porcentaje indicado en los incisos b), c) y d), no pudiendo exceder el VEINTE POR CIENTO (20%) del monto del activo fideicomitido total, considerando su valor nominal, los derechos o créditos provenientes de operaciones celebradas con sociedades que, sin poseer “Certificado MiPyME”, no sean consideradas “Empresas Grandes” en los términos establecidos y el listado publicado periódicamente por la Administración Federal de Ingresos Públicos. De verificarse este supuesto deberá incluirse en las declaraciones del Fiduciario del Suplemento de Prospecto una declaración jurada afirmando que ha verificado que dichas empresas no califican como “Empresas Grandes”. En los casos señalados, deberá hacerse constar en la portada de los prospectos o suplementos de prospecto, con caracteres destacados, que el fideicomiso financiero tiene por objeto el financiamiento de PyMEs conforme lo dispuesto por el presente artículo, y en caso de corresponder, una aclaración relativa al porcentaje de “Empresas Grandes””. ARTÍCULO 2°.- Sustituir el artículo 1º del Capítulo II del Título XVIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto: “PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA. FIDEICOMISOS FINANCIEROS. FIDEICOMISOS FINANCIEROS DESTINADOS AL FINANCIAMIENTO DE PYMES. ARTÍCULO 1°.- Para el cálculo del porcentaje indicado en los incisos b), c) y d) del Artículo 45 de la Sección XVII del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2.013 y mod.) se admitirá hasta el 31 de diciembre de 2024 un máximo de CUARENTA POR CIENTO (40%) del monto del activo fideicomitido total, considerando su valor nominal, los derechos o créditos provenientes de operaciones celebradas con sociedades que, sin poseer “Certificado MiPyME”, no sean consideradas “Empresas Grandes” en los términos establecidos y el listado publicado periódicamente por la Administración Federal de Ingresos Públicos”. ARTÍCULO 3º.- Incorporar como Sección XXV del Capítulo III del Título XVIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto: “SECCIÓN XXV RESOLUCIÓN GENERAL N° 1019 RÉGIMEN ESPECIAL PARA LA CONSTITUCIÓN DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN PYMES. ARTÍCULO 95.- El porcentaje máximo indicado en el inciso a.2) del artículo 21 de la Sección V del Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), para la inversión en los activos allí mencionados podrá alcanzar hasta el 31 de diciembre de 2024 el CUARENTA POR CIENTO (40%) del haber del Fondo”. ARTÍCULO 4°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina. ARTÍCULO 5°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese. Sonia Fabiana Salvatierra – Patricia Noemí Boedo – Roberto Emilio Silva N. de R.- Publicada en el Boletín Oficial de la Nación N° 35.509 del 20 de septiembre de 2024.
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